刘鋹听说韶州的事，他本以为宋军只是想要湖南旧地，毕竟那里曾是楚国的地盘，得与失本就无所谓。眼下只要能守住这道岭，看好自家的院子，就已经烧高香了。败军之将李延渥给刘鋹出主意，别打了，赶快投降吧，现在写降书还来得及。
    李将军早就被吓破了胆，可是，深宫中的刘鋹是个要强的人，投降？多没面子，好歹自己也是一国之主，再者说番禺还有几万人马，一定要跟宋军战斗到最后，说什么也不能投降。潘崇彻听说宋军破了韶州，心中不免有几分庆幸，昏君善恶终有报应，现在想帮也帮不了你了。而后果断领着自己的三万人马投诚了，南汉的“千里长堤”多出已经决堤，这一切都是刘鋹造成的。很快他就知道自己面临着一个两难的局面，要拼死一搏可惜无将可用，关键时刻没有一个人敢去；要说去投降吧，实在是拉不下这张脸。
    为迷惑宋军，以延缓起宋军行进的步伐，刘鋹派使者给潘美传信，愿意投降，希望大家能心平气和的坐下来谈谈。
    能谈吗？潘美很纳闷，刘鋹的变化也太快些，不过没关系，既然有的商量，那不妨坐下来谈谈。
    潘美是答应了，可是刘鋹压根就不想投降，这样的谈话到最后只能是无话可谈。刘鋹整天急的团团转，他知道等潘美清醒后，宋军会立马杀到番禺。
    一个名叫梁鸾真的老宫女给刘鋹举荐了一人——郭崇岳，这是梁宫女的干儿子，危难时刻举贤不避亲，梁宫女此举深深的打动了刘鋹。这个皇帝简直就像看到了救星，他不顾一切的抓住这根救命的稻草，将自己的全部家当——那仅剩的六万人马全部交付给了郭崇岳，与郭将军同行的还有植廷晓，二人领着人马来到了始兴江畔的马迳。
    这边宋军在岭南跟汉军打的火热，胜负马上就可以见出分晓，远在江南的南唐看中了这个时机，打算向淮河以北的宋军发起突袭。不光是为了帮南汉，也是为了救自己，最先提出这一想法的是名将林仁肇。
    机会难得，当时宋军在淮河北岸只有数千人布防，水战一直是宋军的短板，要突破这数千人的防守并非难事。可话传到李煜这里被打住了，他的理由很简单，师出无名，怕宋军日后报复，倘若宋军真来了，那他窝在江南苟延残喘的机会都没了。
    林仁肇一再的请求，以至最后他说出了这样的话：陛下要是怕宋人，可在我起兵之日，发布诏令声讨于我，如若取得淮北，我愿尽数献于陛下，若我去而不归，陛下可尽斩我全族，以息宋人之怒。
    这份表明心迹的奏章入而不出，林将军没有得到皇帝确切的答复，事情再清楚不过了，皇帝是不会同意的。
    看到林将军失落而归，卢绛只能想别的办法，他给皇帝献策，宋人兵强马壮确实不能贸然出兵，那咱们就去攻打东边的吴越，苏杭的富庶可是天下闻名，如能得到那里远胜淮北。
    惹不起大哥，那就去打他的小弟，总之要把咱们失去的东西讨回来。
    李煜还是不敢，吴越是跟着宋混得，打了吴越不正好给了宋人以口实，不能打，万万不能打。机会就这样错过了，而李煜唯一能做的就是等着任人宰割。
    开宝四年（971年）正月二十八日，潘美胁迫南汉使者在前边开路，大军顺利来到了马迳对面。马迳东面环山，西临江水，江对岸有时连绵的山峦，能落脚的地方也就马迳那块平地。他很庆幸郭崇岳在山下扎营，而营寨背后的双女山上无一兵一卒，他命人在汉军不远处安营扎寨，自己亲自带人爬上双女山，两军营寨一览无余。
    宋军多次派出人马挑衅，汉军坚壁自守，毫无反应，郭崇岳是个相当迷信的人，估计他在此前为自己卜了一卦，眼下与出兵不利，那就只能等待好时间出现了。
    植廷晓已经很不耐烦了，宋军气焰如此嚣张，多次在营前挑衅，而汉军士气越来越低落，再不出兵情况就很难说了。
    最后两人商议，植廷晓领兵与宋军决战，郭崇岳殿后。汉军终于肯出战了，潘美命人马上渡河迎击汉军，两军在水流湍急的始兴江上展开激战，凭借弓弩的压制，宋军顺利渡过江面，植廷晓战死，郭崇岳带领剩下的人马调头就跑，在马迳营中继续固守。
    郭崇岳首战失利，如惊弓之鸟，要想让他再次出战，几乎是不可能了。经过近段时间的观察，潘美发现可以夜袭郭崇岳营寨，他把自己的想法告诉了王明、王继勋，只要趁夜烧掉汉军营寨的竹栅栏，汉军必然大乱，到那时可一举攻破郭崇岳。
    在一个月清风高的夜晚，潘美领着人出发了，每人手持两支火把向汉军营寨快速靠近。睡梦中的汉军被四处的喊杀声惊醒，营帐已是一片火海，两岸大山被照的通明，到处都是手持火把的宋军，汉军的六万人马顷刻间土崩瓦解。
    郭崇岳被乱军踩踏而死，作为将领不但要有杀敌的本事（他没有），还要有乱军中保命的本事（他也没有），他不死那就没道理了。
    消息传到番禺，刘鋹无力的坐到地上，大势已去，一切都完了。他再次派出使者，希望能商讨投降事宜，潘美这次多长了个心眼，把刘鋹的使者连同书信一起送到了开封，让赵匡胤去做决定，刘鋹的反复无常他是见识过的，说不定这次也是假的。
    刘鋹一连等了好几天，就是不见使者回来，他开始焦躁不安，赶忙让人护送他去登船，他要逃到海上去，那样赵匡胤就拿他没办法了，等到日后宋军大队人马一走，他又可以卷土重来。
    其实，在郭崇岳等人出发的时候，他就已经做好了逃跑的准备，宫里能带走的东西都被装上了船，现在投降是没指望了，剩下的就只能是跑路。
    可当他跑到海边却傻眼了，哪里还有船啊，茫茫海面上一根毛都没有，船早就被得到消息的太监和禁军开走了，去向不明。不管怎么说，有那么多金银珠宝，去哪也能当大爷，保管几世吃喝不愁。
    皇帝不在，番禺城早就乱成一团，无数的人拼了命的往城外涌。在宫殿里，李托和龚澄枢等人做着另一项谋划，他们要将宫殿一把火烧掉，一个完整的瓦片都不给宋军留下。
    番禺城火光冲天，站在岸边的刘鋹也看见了，烧吧，烧的越干净越好，什么都没了，熊熊大火一烧就是好几日，一夕之间一念生，一片繁华皆成灰。
    二月初四，刘保兴最后的一点人马也被潘美吃掉，初五，宋军来到了白田，刘鋹出城相迎，递上降表。
    几十年前，祖辈从中原流落至此创业立国，而今已有五十多年，曾经的繁华荣辱都随西江而逝。兵败如山倒，岭南的大地上什么也没有了，只留下刘鋹兄弟俩，幸好他当时留了一个弟弟，要不现在该有多么孤独。
    南汉的臣子们跟着刘鋹一同前往开封，中原的祖籍之地对刘鋹而言相当陌生，别人荣归故里，而他哪？这是一条囚徒的不归路，此一去生死难料，大家的命运只能靠自己了。
    刘鋹这时才看清了形势，现在一切都不重要了，只要能保的小命，作个平头百姓也无妨。他把一切的罪责全部推给了龚澄枢、李托等人，可是这些曾经信誓旦旦的“忠臣们”难以理解皇帝求生的苦衷，死活就是不认账，差点把刘鋹气个半死。
    最后刘鋹凭借自己口才化险为夷，他开始卖力的讨好赵匡胤，给赵皇帝送去了自己做的手工艺品，精美绝伦的马鞍用珠宝镶嵌有二龙戏珠，这种手艺堪称大师的手笔。不过，别人的东西总不能白拿，赵匡胤打赏了刘鋹一百五十万钱，权当是自己买下了。
    初到开封刘鋹每天提心吊胆的，他怕有一天赵匡胤会向对孟昶一样对自己，因此他处处留意，事事小心。每次的朝会宴会他都是第一个到，唯恐有失恭敬。有一次，刘鋹又去早了，看见四下无人，皇帝赐了他一杯酒，这本来是一件好事，很多大臣做梦也想喝到皇帝钦赐的酒水。
    刘鋹的反应动静有点太大，早就吓的魂不附体的他跪倒在地，请求赵匡胤饶了他，什么恩赦候的，他也不要了，只要能饶他一命，让他做什么都行。
    赵匡胤看着这个可怜的人，他感觉有点好笑，这还是一国的君主吗？真是造化弄人，可叹可悲啊，他拿起那杯满满的酒一饮而尽，而后转身而去，只留下那个面容清秀的胖子。
    自那以后，刘鋹顿悟了，往后不管做什么，一定要尽力讨好皇帝的欢心，丢人不要紧，关键的是别送了命。他就如同朝堂上的小丑，丑态百现，为换的大家的高兴与同情，他已经豁出去了。