第1、2、3、4路部队在刘湘数次催促下，开始向红军西线阵地发起全面进攻，但是，各路军阀指挥不统一，动作不协调，且各怀鬼胎，不肯用力攻击。在红军顽强阻击下，4路部队停滞于小通江河西岸，难以向前推进。
    东线，7月11日，第5路总指挥唐式遵率第5、6两路进攻万源，与红军展开了激烈的攻防战。12日拂晓，唐式遵在以主力进攻大面山红25师阵地的同时，又以1个旅另1个团的兵力攻击红25师玄祖殿阵地。
    红军依托峰峦叠嶂、林茂木繁、易守难攻的玄祖殿阵地，居高临下，近战歼敌，打退了敌人多次进攻。午后，敌官兵烟瘾发作，呵欠连天，随之漫山遍野躺下吞云吐雾。许世友立即派出数支小分队对敌突然袭击，給敌以大量杀伤。
    唐式遵以4个团的兵力仰攻玄祖殿2日，死伤累累，而红军阵地巍然不动。16日，唐式遵又以8个旅的兵力进攻大面山、孔家山和南天门。进攻部队在飞机大炮掩护下，采取人海战术，波浪式冲锋，一次接着一次地向红军阵地攻击。
    红军则居高临下，待敌近前至几十米时，各种火器一齐竞发，滚木礌石倾泻而下，打得敌人抱头鼠窜。红军又乘势出击，猛打猛追，把敌人赶下山去。唐式遵在红军顽强抗击下，伤亡惨重，进展甚微，不得不暂停进攻，调整部署，准备再攻万源外围红军阵地。
    22日，唐式遵对万源发起第二阶段总攻。在坚守大面山、玄祖殿、甑子坪、老鹰寨、南天门、花萼山等阵地红军的顽强抗击下，唐式遵部队陈尸遍野，未能突破红军阵地。
    24日，唐式遵又以7个旅以上的兵力，在狭窄的清花溪地区进攻红军大面山、甑子坪、玄祖殿等阵地。林毅率第4、9旅两旅拼死突破了红25师大面山前沿的南池坪、袁家山阵地，接近大面山主阵地。红军营、团的预备队都投入了与敌殊死反复争夺前沿阵地的战斗。
    这时，身在后方的张国焘打电话询问前方指挥员：“大面山能不能守住啊？”敌人多啊，我们可能顶不住啊！”
    前方吃紧，总指挥徐向前心急如焚，他来到大面山前线视察，对许世友说：“大面山是全线的重点阵地，一定要守住。你们右翼的30军，左翼的4军，都打得很顽强。敌人还会发动更猛烈的进攻，你们的任务是极其艰巨的。”许世友坚定不移地回答：“横竖是有我无敌，有敌无我，有我们25师在，敌人就休想过大面山！”徐向前满意地说：“相信你们，等着你们的胜利消息！”
    大面山战斗红军相当危急，徐总指挥又接到电话报告，说从百里地的川陕交界的镇巴县方向，有**军和民团约两千人开来增援万源川军，心中一紧，若万源大战难分难解时，这背后一刀的临头，极有可能胜利的砝码顿时倾向敌方。但接着听说已有35团一个连与地方游击队、赤卫队阻击，顿时宽慰了许多。希望他们能顶住啊！战场，有很多确定之外不确定因素，只能听凭命运安排。
    翌日，虽是阴云密布，但人类凭习惯也知道是农人吃早饭的时候了，万源城外东、南、西三面最近五里地正在酣战，枪炮声回音四荡。城内红军指挥部小屋，外面卫兵带进来四个农民装束，腰别驳壳枪的人：“报告徐总指挥，陕南两个游击大队和两个分队连夜赶来助战，共350人，听从安排！”我的乖乘，我还在为后方担心，你们却还有余力支援红军主战场！别提徐向前内心多么欣慰了，喜形于色，道：“太好了，真没想到我还有这机动兵力！先吃饭，再给你们分配任务！”
    下午，火辣的太阳热气余威还在浓热烫着地表。在陕西镇巴县附近青岗坪、长岭、降头山一线，红一连分兵各带游击队、赤卫队阻击着入川增援的陕军。别小看这些训练无素的游击队、赤卫队，高尚的战斗意义人人心知肚明，个个用命！怎是国军的战斗意义所能比的？
    青岗坪与降头山直线距离约二里路，距长岭十二里。三个防守点之间由山巅铜锣点线传递信息。陕敌援军果然走此便捷大路，首先在青岗坪遭到阻击。虽是大路，但路下石骨咧咧陡峭，爬就难爬稳，漫说射击稳？路上边山包是我阻击阵地，三百多阻击兵的火力足够封锁进路了，除非退回，因为绕道更不行，那将是一去甚远，只有消灭眼前的共军，方能前进。向上冲锋进攻吧？那地势那刺架乱草那崖石那杂木，本身就是障碍，岂容你舒展？只能依仗优势火力向上打枪，准头就难说了。投弹吧？绠不上距离。炮呢？没有。
    枪声如煮，回音荡山河，倒也足以惊世骇俗。
    对打到日落山边无进步。敌援军只好退回镇巴县城休养体力。
    敌军翌日晨的二攻可就有底多了。保安团兵择足隐身向上慢爬，国军射击掩护。毕竟敌兵众多，爬上去了三分之二，这下红军排、游击队、赤卫队射击更有把握了。敌人冒出一个近距离瞄一个，但却拖住了共军火力，国军趁势冲过去了。而爬上来的敌兵越来越多，共军吃不住了，撤！
    撤向第二个阻击点，降头山。
    降头山，降头山，山头像把伞，路如腰带缠。铜锣声一处传一处早已传递信息。青岗坪撤退的共军人熟地熟，先敌军一步到达，攀援上降头山。
    舒舒服服地卡住出口，只需火力封锁，手榴弹的没有。要是有，那家伙，更方便，更带劲。
    降头山的共军兵力增强了，两处合一处，轮流发火，硬是锁了半天时间。敌军尸体就堆了一层又一层，终于冲过去了。还行！
    共军牺牲不大，如法炮制，长岭隘口，共军三处合一处，。信心倍增！
    “打！”千多支枪齐射向隘口，守至翌日中午，敌军硬是越不过他们这道障碍。气馁了！退回绕道，企图从渔渡坝方向去万源。
    老百姓情报的传递，红军、游击队、赤卫队很快掌握了敌去路，先一步抢到渔渡坝大河口，堵住了敌必经之路。
    大河口这里山大沟深狭窄，湍急的两条河水拍击着河中大小顽石在此交汇，去万源稍一错脚便失之百里外，愈离愈远。
    这里近乎是一场决战，地形所致，要么你过得去要么你只能退却。这场以游击队、赤卫队为主要兵力的阻击战，彻底打掉了陕敌援军的底气，放弃增援，丢下三百多尸体，共损失五百人，匆匆撤退，远远地向回逃走。
    万源后方安全了。集合起来的千五百游击队、赤卫队在红三连带领下，趁势解放了镇巴县城，顺势扩大了战果。
    万源红军主战场。唐式遵又令彭焕章旅、刘光渝旅、刘育英旅分别进攻红军老鹰寨、玄祖殿阵地，都遭到红军沉重打击，毫无进展。唐式遵却认为，各部虽进展缓慢，但已接近红军主阵地。为夺取万源头功，他下令第5、6路于25日大举会攻万源。
    首先，唐式遵以5个旅进攻大面山、孔家山，2个旅进攻玄祖殿。同时，集中了大量的山炮、迫击炮不停地轰击红军阵地，天上飞机疯狂扫射轰炸，摧毁了红军数道防御工事。炮击一停止，唐式遵又集中大量轻重机枪对红军进行压制性射击。望着己方火力的效果，唐式遵冷笑道：“命令部队以密集队型同时冲锋！”
    大面山红25师阵地上，蝗群般的敌人快要攻上山顶时，突然雷声隆隆，闪电似剑，大雨如注，官兵惊骇不已，加之饥渴难耐，体力衰竭，坡陡路滑，攻势明显减弱。这回许世友笑了，手握纯钢刀，立即下令：“25师全体随我出击！”
    正面和两翼发起反击，直如泰山压顶之势，红25军从师长到战士都舞着纯钢大刀，直杀得敌人顿时溃散，尸满沟壑，血雨四流。
    党家坡高地上，指挥督战的唐式遵见状，急令各部拼死抵抗红军的反击。红军密集的手榴弹和轻重机枪织成强大的火网给敌以大量杀伤，敌兵纷纷向山下逃窜。红军乘势追击，冲入敌群，大刀挥处，敌尸横野。唐式遵急令炮兵射击，阻止红军追击，唐军才得以退回攻击出发阵地。
    玄祖殿阵地上，张才千指挥红12师打退了敌人六次冲锋。下午一时许，敌人约1个团的兵力仰攻至三星拜月山半腰时，突然天降大雨，督战队用大刀威逼，敌人冒死继续攻击。张才千令预备队加入反击。不到半个小时，红军歼灭该团大部，残敌逃回清花溪。
    此时，孔家山、花萼山一线红军也打退了敌人的进攻。唐式遵在这次进攻中损失了1万人左右。
    刘湘见万源久攻不下，又接连损兵折将，便严罚重赏，发令：攻占万源奖洋1万元，攻占花萼山、孔家山各奖洋4千元，攻占大面山、大竹溪、梨树溪、灯盏窝各奖洋2千元，攻占玄祖殿、老鹰寨、香炉山、黄中堡各奖洋1千元！擅自放弃阵地者军法从事；师长、旅长在其所属两旅、两团上阵而不亲临前线指挥者处死！