第2路总指挥田颂尧与红军在柳林溪大战中损失惨重，根本不愿意在这次六路围攻中再蚀本，早就打定主意，要求部属保存实力，守稳当面防线，慎重应付刘湘。
    第3路正、副总指挥李家钰、罗泽州虽然感激刘湘对他们的提拔重用，但又恐惧红军军威，不敢倾全力进攻红军，只派部分军队参加围攻红军。李家钰曾吃掉过罗泽州的部队，本就有宿怨。第3路指挥根本不能统一，就更难协同进攻红军了。
    第4路总指挥杨森在营渠战役中迭遭红军痛击，各旅多已残破不全，军心涣散，士气十分低落。杨森不敢率部向前与红军交战，亦不敢后退为刘湘加罪以口实，只好就地长期与红军对峙。
    4月底至5月初，红军已后撤二三百里，与敌人形成对峙局面。徐向前、陈昌浩在万源召开军事会议。徐向前要求全军利用敌人暂停进攻的时机，广泛开展以射击、投弹、刺杀、土工作业和夜间战斗为重点的火线练兵活动。
    根据地后方的苦草坝、德汉城兵工厂成了红军武器弹药供给的主要基地。工人们日夜加班，制造了大批子弹、手榴弹，修理了一批枪支，基本上保证了红军作战需要。
    5月15日，刘湘在重庆召开第三次军事会议。刘湘面对各路军阀力图自保，互存戒心，不肯卖力围剿红军的局面，只好拿出全部主力参战。他调边防军陈兰亭师增强第5路，调潘文华的教导师和韩彭的暂编第2师组成总预备队，潘文华任总指挥，韩彭任副总指挥。
    至此，围攻红军的兵力增加到140余团，约30万人，仅第21军参战部队就有80余个团。会议上，刘湘示意亲信唐式遵出面，向各路军阀作保：“剿赤”后，各路均得“安全保障”。同时，刘湘拨出300万元军费、300万发子弹接济各路军阀。为了加强前线的统一指挥，刘湘在会上成立了“剿匪总司令部前方军事委员会”，示意各路军阀公推他的高级顾问、号称“神仙”的江湖术士刘从云为委员长，企图以师徒关系、封建迷信来维系内部，并借此监视和督饬西线各路军阀，制定了第四期总攻作战计划：
    第1路邓錫侯部向川陕边界的两河口推进，截断红军入陕道路；
    第2路田颂尧部、第3路李家钰、罗泽州部进攻德汉城；
    第4路杨森部和总预备队潘文华一部进攻竹峪关；第5路唐式遵部和第6路刘邦俊部攻占万源及其以西一线。以上各路以唐式遵的第5路担任主攻，以夺取万源为主要目标，尔后东西合击，达到最后消灭红军的目的。
    刘湘一贯迷信神道，他拜一贯道道首刘从云为军师，并兼模范师师长，支持刘从云设神坛讲道，要全军将校都拜刘从云为师，并按官阶大小赐以法号。刘从云又将模范师训练成所谓“神军”，吹嘘“神军”刀枪不入。刘湘本人也拜刘从云为师，以神权来团结21军部属，还企图用神权来统一四川。四川军阀素来迷信，纷纷拜刘从云为师。刘湘的意图都转托为刘从云的神旨作启示，要求本军将校或各路大小军阀遵守奉行，不能违背天意。
    ６月初，刘从云在潘文华、彭韩等随同下，到南充就任四川“剿匪前方军事委员会”委员长，指挥1至6路前方作战部队。刘从云说神道鬼，靠占卜推算来指挥作战。红军师长许世友看到连**的报纸也不相信，报纸文章云：“刘从云即世所谓刘神仙，一片神话，毫不知兵，识者预测剿匪前途，将受以外之挫折。”
    6月15日，西线红军主动放弃通江、得胜山一带阵地。东线红33军第297团在游击队配合下向东出击，击溃陈国枢部千余人，攻占城口，乘胜向庙坝、双河口等地进攻。
    唐式遵得悉城口失守，唯恐红军攻占明通井盐区，南下开县、云阳、奉节、万县等地，与湘鄂川红二、六军团会师，急调第五路之1、2、3师、廖雨辰师由通江东调万源附近，以加固右侧防线。同时，刘湘也不得不改变原定于于6月22日发起全线总攻的计划，命令各路提前于6月15日向城口、万源、通江全线进攻，以阻击红军向南发展，与贺龙会师。此时，刘从云已到前方指挥第四期总攻，遇红军从通江主动撤退，于是吹嘘他“占卜有灵”并发表了“36天消灭赤匪”的宣言。
    红军经过多次收紧阵地后，已退至东起万源以东的甑子坪，西至通江，北迄川陕交界的米仓山，纵横不过百余里的地区。根据地总面积缩小到1万多平方公里，若再退将被逐出川北。坚守万源、通江已成为事关川陕根据地存亡的大事！
    川陕根据地紧张起来了！位于陕西境内的赤北县、赤南县紧急动员！
    运输队、担架队、游击队、赤卫队纷纷出动！任务最重的是运输队，仅赤南县三百多万斤军粮，就得用肩挑、背篼背，爬山涉水送往前线！
    黎坝这个红色秘密运输转运站，还是夜间，王启珍带着十五个精壮男女，人人背负食盐、布匹等物资，消失在弯弯山路的月影中……
    内线，万源保卫战正在艰难鏖战，红军吃紧；外围，陕南方向，与万源交界，相距百里的镇巴县境内，红色陕南县军区指挥部紧急调动部署：范家窝塘区游击队、各乡赤卫队支援红军35团三营一连阻击来自陕西的，去增援万源的**军、保安团！以减轻红军在万源的负重，若让陕西方面的**两千人马过去，也许就这一根稻草重量的添加，就刚好能压垮骆驼！
    6月15日，第5路总指挥唐式遵不顾其他各路还未行动，即令第5、6路部队在飞机助战下，率先向万源、城口发动进攻。敌我往返冲杀十余日，红军阵地岿然不动，唐式遵第一次进攻失败。
    西线，红四方面军鉴于敌主力东移，调动与分散敌人的目的达到，遂以红9军第25师等部坚守万源城以南至通江城以北一带阵地，集中了10余个团的兵力准备于西线贵民关、观光寺之间的分水岭地区打反击，得手后迅速转入反攻。
    6月26日，邓錫侯第1路进分水岭一线攻红军阵地。红军在予敌打击后，于27日拂晓分三路冲入敌阵，实施反击。
    右路红军在官田坝包围敌2个团，消灭500余人。
    中、左路红军连续攻破敌人十几道阵地，直逼敌主阵地马鹿寨。当日夜，大雨倾盆，小通江河水猛涨，因作战区域狭小，红军攻击受阻，与敌形成对峙。方面军停止反击，将部队撤至小通江河以东，在北起碑坝，南至鹰龙山一线与敌隔河对峙……
    7月1日，东线红军主动撤出城口，在万源至通江一线有力地阻击了敌人的进攻。刘湘的第四期总攻未达到预期目的。此时，红四方面军总部移驻万源城东南的帽儿顶。此时，唐式遵正在策划对万源发动第二次进攻，前线趋于沉寂。徐向前和陈昌浩乘此战斗间隙，在万源城内主持召开军事会议。出席会议的有红30军政委李先念、副军长程世才，红4军军长王宏坤、政委周纯全、副军长刘世模、政治部主任兼第12师政委徐长勋，红9军副军长兼第25师师长许世友、第25师政委陈海松，省苏维埃主席熊国炳以及东线红军少数营团干部数十人。
    会议确定了坚守万源，准备从东线开始反攻的作战计划。计划首先在东线击破刘湘主力第5路，尔后转师向西横扫第1、2、3、4路敌人。会议还确定了当前的作战方针：充分利用万源一线有利阵地，以少数兵力坚守防御，继续给敌第5路以重大消耗，而将红军主力集中在第二线，加紧政治动员和军事训练，全力准备反攻。
    徐向前动员讲话：“全军上下要一致行动起来，发扬红四方面军不怕艰苦、不怕流血牺牲、英勇善战的优良传统，誓死保卫万源。要求红军将士在坚守防御中，采取各种战术手段，继续大量杀伤敌人，为全面反攻创造条件﹗”
    会议还决定东线以红25师担任主要方面的防御任务，坚守万源以南的大面山，抗击敌人主力的进攻；红4军第12师大部坚守万源西南的玄祖殿，配合红25师作战；红12师第35团于万源以北的滚龙坡地区警戒陕南敌人；红30军第88、89师和红31军两个团为预备队，分别配置于万源以东的孔家山和万源西南的南天门地区。西线红军在小通江河一带牵制敌第1、2、3、4路，配合东线红军作战。
    红军在地势险要、山高林密的甑子坪、大面山、孔家山、南天门、鹰龙山、云雾山一带构筑了一条长约400华里的半圆形的坚固防御阵地，展开了保卫万源的战斗。 
    围攻红军的各路军阀内部矛盾仍然十分尖锐，各取观望之策，行动迟缓，致使刘湘的第四期总攻迟迟不能施行。直到7月上旬，刘湘才在万源方面集中了10个旅以上的兵力。左翼通江方面，范绍增师4个旅及陈南亭部已全部右移；此时，刘湘令刘从云占卜总攻日期。刘从云卜定7月11日是所谓“黄道吉日”，为各路军阀总攻日期。接着，刘从云以前方军事委员会委员长身份下达了总攻令，并以黄缎包裹，用飞机分投各路总指挥部。
    。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
    第21章外围赤卫队
    第1、2、3、4路部队在刘湘数次催促下，开始向红军西线阵地发起全面进攻，但是，各路军阀指挥不统一，动作不协调，且各怀鬼胎，不肯用力攻击。在红军顽强阻击下，4路部队停滞于小通江河西岸，难以向前推进。
    东线，7月11日，第5路总指挥唐式遵率第5、6两路进攻万源，与红军展开了激烈的攻防战。12日拂晓，唐式遵在以主力进攻大面山红25师阵地的同时，又以1个旅另1个团的兵力攻击红25师玄祖殿阵地。
    红军依托峰峦叠嶂、林茂木繁、易守难攻的玄祖殿阵地，居高临下，近战歼敌，打退了敌人多次进攻。午后，敌官兵烟瘾发作，呵欠连天，随之漫山遍野躺下吞云吐雾。许世友立即派出数支小分队对敌突然袭击，給敌以大量杀伤。
    唐式遵以4个团的兵力仰攻玄祖殿2日，死伤累累，而红军阵地巍然不动。16日，唐式遵又以8个旅的兵力进攻大面山、孔家山和南天门。进攻部队在飞机大炮掩护下，采取人海战术，波浪式冲锋，一次接着一次地向红军阵地攻击。
    红军则居高临下，待敌近前至几十米时，各种火器一齐竞发，滚木礌石倾泻而下，打得敌人抱头鼠窜。红军又乘势出击，猛打猛追，把敌人赶下山去。唐式遵在红军顽强抗击下，伤亡惨重，进展甚微，不得不暂停进攻，调整部署，准备再攻万源外围红军阵地。
    22日，唐式遵对万源发起第二阶段总攻。在坚守大面山、玄祖殿、甑子坪、老鹰寨、南天门、花萼山等阵地红军的顽强抗击下，唐式遵部队陈尸遍野，未能突破红军阵地。
    24日，唐式遵又以7个旅以上的兵力，在狭窄的清花溪地区进攻红军大面山、甑子坪、玄祖殿等阵地。林毅率第4、9旅两旅拼死突破了红25师大面山前沿的南池坪、袁家山阵地，接近大面山主阵地。红军营、团的预备队都投入了与敌殊死反复争夺前沿阵地的战斗。
    这时，身在后方的张国焘打电话询问前方指挥员：“大面山能不能守住啊？”敌人多啊，我们可能顶不住啊！”
    前方吃紧，总指挥徐向前心急如焚，他来到大面山前线视察，对许世友说：“大面山是全线的重点阵地，一定要守住。你们右翼的30军，左翼的4军，都打得很顽强。敌人还会发动更猛烈的进攻，你们的任务是极其艰巨的。”许世友坚定不移地回答：“横竖是有我无敌，有敌无我，有我们25师在，敌人就休想过大面山！”徐向前满意地说：“相信你们，等着你们的胜利消息！”
    大面山战斗红军相当危急，徐总指挥又接到电话报告，说从百里地的川陕交界的镇巴县方向，有**军和民团约两千人开来增援万源川军，心中一紧，若万源大战难分难解时，这背后一刀的临头，极有可能胜利的砝码顿时倾向敌方。但接着听说已有35团一个连与地方游击队、赤卫队阻击，顿时宽慰了许多。希望他们能顶住啊！战场，有很多确定之外不确定因素，只能听凭命运安排。
    翌日，虽是阴云密布，但人类凭习惯也知道是农人吃早饭的时候了，万源城外东、南、西三面最近五里地正在酣战，枪炮声回音四荡。城内红军指挥部小屋，外面卫兵带进来四个农民装束，腰别驳壳枪的人：“报告徐总指挥，陕南两个游击大队和两个分队连夜赶来助战，共350人，听从安排！”我的乖乘，我还在为后方担心，你们却还有余力支援红军主战场！别提徐向前内心多么欣慰了，喜形于色，道：“太好了，真没想到我还有这机动兵力！先吃饭，再给你们分配任务！”
    下午，火辣的太阳热气余威还在浓热烫着地表。在陕西镇巴县附近青岗坪、长岭、降头山一线，红一连分兵各带游击队、赤卫队阻击着入川增援的陕军。别小看这些训练无素的游击队、赤卫队，高尚的战斗意义人人心知肚明，个个用命！怎是国军的战斗意义所能比的？
    青岗坪与降头山直线距离约二里路，距长岭十二里。三个防守点之间由山巅铜锣点线传递信息。陕敌援军果然走此便捷大路，首先在青岗坪遭到阻击。虽是大路，但路下石骨咧咧陡峭，爬就难爬稳，漫说射击稳？路上边山包是我阻击阵地，三百多阻击兵的火力足够封锁进路了，除非退回，因为绕道更不行，那将是一去甚远，只有消灭眼前的共军，方能前进。向上冲锋进攻吧？那地势那刺架乱草那崖石那杂木，本身就是障碍，岂容你舒展？只能依仗优势火力向上打枪，准头就难说了。投弹吧？绠不上距离。炮呢？没有。
    枪声如煮，回音荡山河，倒也足以惊世骇俗。
    对打到日落山边无进步。敌援军只好退回镇巴县城休养体力。
    敌军翌日晨的二攻可就有底多了。保安团兵择足隐身向上慢爬，国军射击掩护。毕竟敌兵众多，爬上去了三分之二，这下红军排、游击队、赤卫队射击更有把握了。敌人冒出一个近距离瞄一个，但却拖住了共军火力，国军趁势冲过去了。而爬上来的敌兵越来越多，共军吃不住了，撤！
    撤向第二个阻击点，降头山。
    降头山，降头山，山头像把伞，路如腰带缠。铜锣声一处传一处早已传递信息。青岗坪撤退的共军人熟地熟，先敌军一步到达，攀援上降头山。
    舒舒服服地卡住出口，只需火力封锁，手榴弹的没有。要是有，那家伙，更方便，更带劲。
    降头山的共军兵力增强了，两处合一处，轮流发火，硬是锁了半天时间。敌军尸体就堆了一层又一层，终于冲过去了。还行！
    共军牺牲不大，如法炮制，长岭隘口，共军三处合一处，。信心倍增！
    “打！”千多支枪齐射向隘口，守至翌日中午，敌军硬是越不过他们这道障碍。气馁了！退回绕道，企图从渔渡坝方向去万源。
    老百姓情报的传递，红军、游击队、赤卫队很快掌握了敌去路，先一步抢到渔渡坝大河口，堵住了敌必经之路。
    大河口这里山大沟深狭窄，湍急的两条河水拍击着河中大小顽石在此交汇，去万源稍一错脚便失之百里外，愈离愈远。
    这里近乎是一场决战，地形所致，要么你过得去要么你只能退却。这场以游击队、赤卫队为主要兵力的阻击战，彻底打掉了陕敌援军的底气，放弃增援，丢下三百多尸体，共损失五百人，匆匆撤退，远远地向回逃走。
    万源后方安全了。集合起来的千五百游击队、赤卫队在红三连带领下，趁势解放了镇巴县城，顺势扩大了战果。
    万源红军主战场。唐式遵又令彭焕章旅、刘光渝旅、刘育英旅分别进攻红军老鹰寨、玄祖殿阵地，都遭到红军沉重打击，毫无进展。唐式遵却认为，各部虽进展缓慢，但已接近红军主阵地。为夺取万源头功，他下令第5、6路于25日大举会攻万源。
    首先，唐式遵以5个旅进攻大面山、孔家山，2个旅进攻玄祖殿。同时，集中了大量的山炮、迫击炮不停地轰击红军阵地，天上飞机疯狂扫射轰炸，摧毁了红军数道防御工事。炮击一停止，唐式遵又集中大量轻重机枪对红军进行压制性射击。望着己方火力的效果，唐式遵冷笑道：“命令部队以密集队型同时冲锋！”
    大面山红25师阵地上，蝗群般的敌人快要攻上山顶时，突然雷声隆隆，闪电似剑，大雨如注，官兵惊骇不已，加之饥渴难耐，体力衰竭，坡陡路滑，攻势明显减弱。这回许世友笑了，手握纯钢刀，立即下令：“25师全体随我出击！”
    正面和两翼发起反击，直如泰山压顶之势，红25军从师长到战士都舞着纯钢大刀，直杀得敌人顿时溃散，尸满沟壑，血雨四流。
    党家坡高地上，指挥督战的唐式遵见状，急令各部拼死抵抗红军的反击。红军密集的手榴弹和轻重机枪织成强大的火网给敌以大量杀伤，敌兵纷纷向山下逃窜。红军乘势追击，冲入敌群，大刀挥处，敌尸横野。唐式遵急令炮兵射击，阻止红军追击，唐军才得以退回攻击出发阵地。
    玄祖殿阵地上，张才千指挥红12师打退了敌人六次冲锋。下午一时许，敌人约1个团的兵力仰攻至三星拜月山半腰时，突然天降大雨，督战队用大刀威逼，敌人冒死继续攻击。张才千令预备队加入反击。不到半个小时，红军歼灭该团大部，残敌逃回清花溪。
    此时，孔家山、花萼山一线红军也打退了敌人的进攻。唐式遵在这次进攻中损失了1万人左右。
    刘湘见万源久攻不下，又接连损兵折将，便严罚重赏，发令：攻占万源奖洋1万元，攻占花萼山、孔家山各奖洋4千元，攻占大面山、大竹溪、梨树溪、灯盏窝各奖洋2千元，攻占玄祖殿、老鹰寨、香炉山、黄中堡各奖洋1千元！擅自放弃阵地者军法从事；师长、旅长在其所属两旅、两团上阵而不亲临前线指挥者处死！