话说皮初在襄阳城布防，张昌果然率领大军前来，将襄阳城围了一个水泄不通。赵骧久久等不来刘弘命令，心中急切，特来城楼上找到皮初询问道：“我们信使已经出城数日，不见消息，那张昌围城甚急，我们当如何处理？”
    皮初说道：“没有命令，就是最大的命令，为今之计，除了死守，没有第二条路！”
    此时城外一只火箭射向天空，只见城前红红一片敌军杀来，皮初对着全城将士大喊一声：“贼寇前来攻城，平日里我们吃谁的饭？”
    “皇上的！”众军高呼。
    “今日之事，无非一死，传令下去，贼寇聚集处，给我用弓箭猛射！贼寇要是爬上城墙，给我用滚木砸下去，用完滚木，拆了城楼给我砸，城楼拆光了，你们就用自己的身体砸，你们都战死了，我就去砸！杀！”
    赵骧听到皮初如此呼喊，也帮着城上战士搬运滚木，拆卸城楼，组织弓箭手往城外猛射，而在城下攻城的张昌部队虽然人数高达五万（襄阳守备军力不过数千），轮流进攻，数日下去，除了死伤惨重，却没能挫动襄阳城半根毫毛，张昌大怒，亲自上陈，带领敢死队前来攻城。
    皮初看到贼寇中一群人围着一个人前来攻城，知道当中之人是贼寇中大人物，便夺过身边弓箭手的弓箭，瞄准张昌，一箭射去，正中张昌脸面，张昌随即倒地，攻城贼寇遂全体撤回营中。
    张昌忙找来大夫医治，却只是掉了两颗门牙，但是心理遭到创伤，加之粮秣用尽，只得率领军队退往襄樊。
    刘弘在梁县得知皮初击退了张昌围攻，兴奋的来到府邸的桌案之前，拿出一支将令，但是在桌前思索了再三，仍然握在手中，没有下达任何指令。此时在他身后的陶侃看出端倪，一把夺过令牌，单膝下跪，说道：“刺史一定是想选择军中得力之人，乘胜追击张昌，务求收复荆州，只是还没有敲定派谁前往，如果下官猜测不错，请刺史一定将此任务交给下官，下官一定攻破张昌贼军，收复襄樊，请刺史入驻！”
    刘弘会意的点点头，说道：“陶侃将军，你出身寒微，但是胆识过人，我观察军中将佐，觉得此任务也只有你能完成，希望你明白自己身上背负的是整个社稷，勿要谨慎进兵，细心观察，我等着你大胜而归，请我去襄樊就职！”
    “是！”陶侃领命退出，即刻点齐五千大军，向南出发。
    却说张昌带着大军回到襄樊驻守，听说陶侃率领五千大军前来挑战，张昌大怒，对众将说道：“襄阳不过我偶尔失手，没想到晋军竟如此欺负与我，五千人就敢围困我襄樊，众将回去集结部队和我一起出城退敌！”
    “是！”正当众将领命正要退出之时，突然粮仓从事（粮草管理官员）从外面慌张的进来，张昌看到，便询问道：“何事如此慌张？”
    从事回答道：“禀告丞相，我们囤积在城外的粮秣让陶侃派人袭夺了，还烧毁了大半！”
    张昌纳闷的问道：“粮秣不是囤积在城内粮仓，何时运到城外了？”
    从事回答道：“您的大公子张运说粮仓建的好，正好可以给他蓄养小妾之用，所以命令小的们将粮仓腾出来，给他改成府邸，小的不敢不遵从，所以临时加派人手将粮食先屯驻城外，小的还留了个心眼，派五十名士兵把守，没想。。。。。。”
    还没等从事说完，众将纷纷窃笑，张昌看在眼里，不觉大怒：“混蛋！把这个畜生给我砍了！”众将纷纷劝止，才算劝了下来。
    张昌盛怒难消，急忙说道：“襄樊没了粮秣，我们如何坚守，五万大军不能没有粮食吃，众将以为如何？”
    一员牙将出来说道：“竟陵（今湖北省天门县）粮秣充足，并且距离石冰所部和陈贞（张昌手下大将，负责攻略荆州，已经占领荆州大部分郡县）所部距离较近，我们可于夜晚悄悄出城，撤退到竟陵，站稳脚跟，再做计较！”
    张昌即刻命令将佐回去准备，晚上全体撤退到竟陵。
    却说陶侃偷袭襄樊粮仓得手之后，猜测出张昌失去粮秣，必然撤出襄樊，只是向何处去，陶侃还把握的不准，命令轻骑四出，打探消息。自己则在营中观察地图，良久没有言语。突然，他似乎看到了什么，忙命令道：“传令下去，我们二更启程，埋伏在襄樊去往竟陵的道路上准备截击张昌大军！”
    “是！”传令兵下到各营传令。
    身边一员牙门将得知，纳闷的问陶侃：“将军如何得知张昌必然退往竟陵？”
    陶侃笑道：“你只管安排属下去埋伏，今夜张昌必从此路往竟陵而去！”
    话说到了二更，张昌果然按照陶侃之前设计的一样，小心谨慎的率领大军往竟陵而去，等待多时的陶侃点着火把，大呼一声：“张昌！此处就是你的葬身之地！杀！”
    只见道路两旁突然出现大量火把，将黑夜照成白天，张昌惊慌失措，急忙让人抵挡，自己在中军的掩护下夺路而逃，五万大军瞬间大乱，互相践踏死伤无数，等到张昌退到竟陵城中，清点人马，已经不足万余，心中郁闷之气难消，一下病倒在床榻之上。
    陶侃率领大军掩杀，所获颇丰，张昌手下大部分逃亡，少部分投降陶侃，军队打扫战场，缴获武器，一时间竟都忙不过来，陶侃叫来先前询问他的牙门将说道：“我与张昌交锋数次，深知道此人有勇无谋，身边多是些江湖草莽之辈，按照他们的策略，必然想出最简单的解决粮草办法，襄樊左右百里之内，只有竟陵依靠田庄，想必有屯粮，他们不选择竟陵，又能选择什么，以此推断，破之不难！”牙门将拱手称赞陶侃，众将也皆言陶侃神谋。
    陶侃遂传令大军道：“大军不要休整，扔掉缴获的装备，轻装前进，黎明时刻就要到达竟陵城下，一鼓作气，攻破竟陵，再吃早饭不迟！”
    “是！”众将这次没有犹豫，马上领命率军星夜前进。
    经过一路颠簸，张昌和部下都劳累不堪，张昌随即命令士兵就于城墙上休息，自己也来到竟陵郡府中小憩。士兵们纷纷在城楼上睡着，就连站岗放哨的都在打瞌睡。
    清晨，陶侃率领部队来到竟陵城下，透过清晨的薄雾，发现城上并没有守备，随即下令士兵轻声快步带着云梯爬城。城墙上张昌的士兵横七竖八散乱的倒地休息，竟没有人发觉。忽而有个士兵内急，求厕回来，透过薄雾发现了晋军，几乎不敢相信自己的眼睛，近而又揉搓了半天，才发现没有看错，于是大呼：“晋军！晋军！晋军爬上城楼了！爬。。。。”正待急喊中，只见身后一刀只穿自己心腹，瞬间倒地毙命，其余士兵被呼喊声唤醒，就与半梦半醒中与晋军厮杀成一片。
    正在府中小憩的张昌听到厮杀声马上醒来，正待四下找人询问，一个牙门将跑了进来，遂问道：“城中何事？难道陶侃杀来了？”
    牙门将慌张的说道：“丞相！陶侃趁着薄雾摸上城墙，现在已经突破城门，正往府中来！”
    张昌听完大惊：“快，准备马匹，随我突出城去！”
    于是府中一干人等簇拥着张昌上马，往城门方向杀来，可是眼见城门晋军势大，难以抵挡，张昌只得带着众人从另一城门夺路而逃，陶侃一路追去，竟没有追上，就与马上对将佐说道：“张昌打仗不怎么样，逃跑倒是有一套！”将佐纷纷大笑。
    却说张昌得以逃出竟陵，在部下的劝说下，带着众人往阮陵（今湖南省阮陵县）而去，到了阮陵，清点人马，只剩下二十余人，日夜忧愤，竟一命黄泉而去。
    陶侃击败张昌，回军至襄樊城下，看到荆州刺史刘弘等人已经在城门等候，遂快速上前，下马跪拜道：“陶侃不辱使命，挫败张昌，夺回襄樊，请大人入城！”
    刘弘满脸喜悦，赶快扶起陶侃说道：“当年我给羊祜（西晋名将，曾制定灭吴计划，经略江北十数年）老将军做参军之时，老将军曾说我有一天会坐到他的位置上，今日我将此话送给你，你有一天也会做到我的位置上！”遂拉着陶侃的手，与之并肩回到襄樊城中。
    虽说张昌败亡，可是其部将石冰却占据了扬州，部将陈贞还占据着荆州南部（今湖南省），势力还很强大，于是刘弘命令陶侃继续南进，肃清荆州境内匪患，陶侃领命后遂带领大军一路南下，攻击陈贞而来。
    一路行来，发现逃难流民甚多，就拦住一个流民问道：“你们是哪里人？为何跑到荆州来？”
    流民恭谨的回答道：“我们是益州成都府人士，只因那里现在秦州巴氐人闹的厉害，为了活命才跑到荆州讨生活的，还望大人能为我们这些背井离乡之人安排。”
    陶侃不解的问道：“成都？！那里不是有罗尚在吗？李特已经被杀，怎还会如此？”
    流民回答道：“大人有所不知，虽然那李特死了，他的弟弟李流又闹起来了，你们荆州的援军也被他们击溃了，后来他们占据了成都城北三十公里处的郫城，四处抢掠，我们实在不堪重负，才跑来荆州的。”
    陶侃点点头，说道：“你们的事情我会尽快通知荆州刺史刘弘，给你们安排，你们要等我的消息，切莫从益州逃出，反倒在荆州做起强盗来！”
    流民们听说官家肯救济自己，自然一个个喜出望外，纷纷表示只要有两亩薄田，便会安定，与官府配合，绝不生事。
    陶侃听后心中并无多大喜色，他纵马来到山岗之上，紧锁眉头，遥望西边良久，嘴中嘟囔道：“益州，现在如何了？”